Hurtigruten – styret anbefaler frivillig tilbud

Hurtigruten – styret anbefaler frivillig tilbud

De habile styremedlemmene i Hurtigruten har enstemmig besluttet å anbefale aksjonærene å godta det frivillige kontantbudet fra Silk Bidco AS om å kjøpe alle de utestående aksjene i selskapet til NOK 7,00 per aksje, eller totalt ca. NOK 2.940 millioner

Silk Bidco AS kontrollerer ca. 55,87 prosent av aksjekapitalen og stemmene i Hurtigruten, gjennom et tilknyttet selskap, forhåndsaksepter av Tilbudet og aksjebytteavtaler. Silk Bidco AS er indirekte eid av Home Capital AS, et selskap som kontrolleres av Selskapets styremedlem Petter A. Stordalen, Periscopus AS, et selskap som kontrolleres av Selskapets styreleder, Trygve Hegnar og investeringsfond forvaltet av TDR Capital LLP.

TDR, Periscopus og Home har etablert Silk Bidco som et joint venture-selskap eid gjennom et indirekte morselskap av Silk Bidco ("Topco") for det formål å inngi Tilbudet og har inngått en investeringsavtale som regulerer vilkårene for joint venture-samarbeidet.

Silk Bidco og dets indirekte aksjonærer kontrollerer dermed totalt 177 246 982 aksjer i Hurtigruten, som utgjør ca. 42,18 prosent av den samlede utstedte aksjekapitalen.

Silk Bidco har også kommet med en separat annonsering i dag med nærmere detaljer om Tilbudet og bekrefter dets intensjon om å fortsette å støtte Selskapets eksisterende vekststrategi. Silk Bidco anerkjenner Selskapets unike historie og verdier, samt ledelsens og de ansattes styrke. Det har uttrykt sin intensjon om å investere i flåten og fortsette å skape opplevelser i verdensklasse for våre passasjerer. Silk Bidco har også gitt uttrykk for at Selskapet fortsatt skal operere fra dagens hovedkontor i Tromsø. Silk Bidco har uttalt at det ikke har noen konkrete planer om å gjøre endringer i Selskapets arbeidsstokk etter gjennomføringen av Tilbudet, og Tilbudet vil ikke ha noen juridiske, økonomiske eller arbeidsmessige konsekvenser for de ansatte i Selskapet utover det som følger av den vanlige driften.

Silk Bidco fremsetter Tilbudet på bakgrunn av en bekreftende due diligence gjennomgang og betingelsene for Tilbudet vil bli fremsatt i Tilbudsdokumentet, som vil oppfylle verdipapirhandellovens krav. Akseptfristen for Tilbudet er forventet å være ca. fire uker regnet fra den dato Tilbudsdokumentet offentliggjøres, med mindre den forlenges av Silk Bidco. Tilbudet er forventet å gjennomføres den 19. desember 2014, forutsatt at vilkårene for Tilbudet oppfylles eller frafalles.

Gjennomføringen av Tilbudet er betinget av visse vilkår, herunder aksept fra aksjonærer som representerer mer enn 90 % av aksjekapitalen i Hurtigruten, godkjennelse fra relevante myndigheter, at ingen vesentlig negativ endring har inntruffet, og at anbefalingen fra Det Habile Styret ikke er endret eller trukket tilbake. Tilbudet vil bli finansiert med tilgjengelige midler og er ikke underlagt noe finansieringsforbehold.

Kilde: Hurtigruten